Nr. 5 lever

På et forsøgscenter har man konstrueret 5 robotter der udover at kunne tale, se og bevæge sig er programmeret til krig. Den ene, "Nr. 5" rammes ved et uheld af lynet og det bevirker, at den nu har menneskelige følelser. Den flygter og får husly hos en pige, der tror det er et væsen fra rummet, men en stor eftersøgning er i gang med det formål at tilintetgøre Nr. 5, inden den bruger sine avancerede våben.