Filmen om Kaptajn Underhyler

Filmen følger venskabet mellem de to fantasifulde og gavtyveagtige 4. klasses-drenge Jimmy og Otto, som ved en fejl forvandler deres onde skoleinspektørtil Kaptajn Underhyler, en klodset superhelt, som de selv har skabt i en tegneserie i deres elskede træhule. Samtidig ansættes en ny fysiklærer på deres skole – Professor Prutpotte. Han har lidt andre planer med skolen, og han bryder sig slet ikke om børn, der har det sjovt. Jimmy og Otto må i samarbejde med deres selvskabte superhelt klare ærterne, da professoren begynder sin onde plan.