Hun er blevet kidnappet, har fået indopereret en pose med en kemisk substans, som kan dræbe hende, hvis den brister, og hun er blevet tvunget til at smugle den i sin krop. Men hvad gangsterbossen Mr. Jang ikke havde forudset, er, at pose faktisk brister, men ikke slår Lucy ihjel. I stedet for begynder den at nedbryde de barrierer, der forhindrer hende i at udnytte sin fulde hjernekapacitet. Pludselig tænker hun hurtigere, hun kan lære nye sprog på få timer, hun kan absorbere uendelige mængder af information. Og virkningen øges ¿ hun kan læse folks tanker, hun får kontrol over objekter, og hvem ved, hvor det stopper. Lucy er på vej til at blive et overmenneske. Det lykkes hende at undslippe sine kidnappere og tage til Paris for at opsøge en professor, der har forsket i hjernens uudnyttede potentiale. Med hans hjælp og med hjælp fra politimanden Pierre del Rio prøver hun at få styr på sine evner, at fastholde sin menneskelighed og at slå igen mod Mr. Jangs bande.
Abonnér på 'Nyheder fra Filminstituttet' og få seneste nyt om dansk film og Filminstituttets aktiviteter i din indbakke. Nyhedsbrevet udkommer 3-4 gange om måneden.