Susåen bugter sig 80 km gennem landskabet og løber ud i haven gennem en gravet kanal ved Karrebæksminde. Åen løber langs Gisselfelt Slot og herregården Holmegård, Fensmark præstegård, hvor digteren Chr. Winther stammer fra, og Holmegård glasværk med glaspustere i arbejde. Der rives hø ved åens bredder. Næsbyholm. Tystrup-Bavelse Sø. Holløse Mølle med ålekiste. Herlufsholm med elever, der holder fest, går i procession og dyrker sport. Maglemølle Papirfabrik i Næstved. Næstved by. Karrebæksminde. Kanalen langs Suså.
Abonnér på 'Nyheder fra Filminstituttet' og få seneste nyt om dansk film og Filminstituttets aktiviteter i din indbakke. Nyhedsbrevet udkommer 3-4 gange om måneden.